BOLETIM JURÍDICO 08/2022

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Administradores não sócios – mudança importante no Código Civil

No último dia 21 de setembro, foi publicada a Lei nº 14.451, que traz importantíssima mudança para as sociedades limitadas quanto à aprovação e nomeação de administradores não sócios.

Trata-se de um tema bem interessante, porém pouco discutido no dia a dia das empresas, em especial aquelas de menor porte que, muitas vezes, tem procuradores constituídos que funcionam, na prática, como administradores que não são sócios da empresa.

O Código Civil de 2022 (portanto, promulgado há 20 anos), prevê que as sociedades limitadas podem ter administradores sócios e/ou não sócios, dando maior liberdade de indicação de pessoas que serão responsáveis legalmente pela administração da empresa.

Pela nova lei, a designação de administradores não sócios ficou mais fácil: no texto revogado, era necessária a aprovação da unanimidade dos sócios; a partir de agora, bastará a aprovação pelos titulares de mais da metade do capital social para tanto. No caso de capital social ainda não integralizado, continua a aprovação por 2/3 dos sócios.

É interessante nomear administradores não sócios? Como comentamos anteriormente, muitas empresas já têm tais administradores não sócios, mas que, formalmente, são procuradores da empresa com as procurações públicas conhecidas por grande parte das pessoas. Transformar essa condição em administrador não sócio, previsto em contrato social e com aprovação clara da maioria do capital, é uma boa medida de governança, dado que o contrato social é público e fica muito evidente quem é o administrador, bem como permite aos sócios, especialmente os minoritários, uma prestação de contas do administrador de forma mais transparente e até, no final, mais estabilidade do exercício da administração por essa pessoa, já que, se feita por procuração, uma simples revogação retira o mandato sem qualquer contrapartida, enquanto que, em contrato social, a destituição seguirá um rito mais completo e com a devida prestação de contas e apuração de responsabilidades.

Planos de saúde: a novela do rol de procedimentos tem mais um capítulo

Como o Brasil não consegue passar muito tempo com estabilidade jurídica, tem-se mais um capítulo na novela envolvendo o rol de procedimentos a que a operadoras de planos de saúde devem cobrir no atendimento a seus usuários.

Também no último dia 21 de setembro, foi publicada a Lei 14.454, que determina às operadoras a cobertura do rol de procedimentos e eventos em saúde previstos nas normas da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), atualizado periodicamente, mas também outros eventos não previstos nas normas da agência reguladora, mas que atendam aos seguintes requisitos: I – exista comprovação da eficácia, à luz das ciências da saúde, baseada em evidências científicas e plano terapêutico; ou II – existam recomendações pela Comissão Nacional de Incorporação de Tecnologias no Sistema Único de Saúde (Conitec), ou exista recomendação de, no mínimo, 1 (um) órgão de avaliação de tecnologias em saúde que tenha renome internacional, desde que sejam aprovadas também para seus nacionais.” 

De fato, o novo texto flexibiliza bastante a cobertura, já que existe uma subjetividade na escolha do procedimento com base na questão da comprovada eficácia, e aí abre-se margem para mais discussões judiciais a respeito do tema, já que toda discussão subjetiva, no Brasil, leva a discussão à Justiça.

Enfim, ao mesmo tempo em que a medicina evolui e, claro, pretende-se dar garantia plena e integral ao usuário do serviço de saúde, a insegurança na cobertura (ou não) dos procedimentos causa muita insegurança a todo o setor, desde o usuário até a operadora e a própria agência reguladora, de modo que esse tema ainda será objeto de muita discussão e por muito tempo, lamentavelmente.